Как грамотно оформить и направить досудебную претензию контрагенту
Досудебная претензия — это просьба лица устранить потенциальное нарушение его прав до того, как оно станет предметом судебного разбирательства. Эта претензия помогает избежать судебного разбирательства и информирует другую сторону о том, что:
они нарушили условия соглашения;
у вас есть веские аргументы, включая юридическую поддержку, в поддержку вашей правоты;
в силу вашего положения в правоотношениях вы недовольны сложившейся ситуацией по уважительным причинам;
вы готовы предоставить другой стороне определенное количество времени и условия для решения проблемы;
у вас серьезные намерения, и если другая сторона проигнорирует вашу досудебную претензию, вы можете подать иск в суд.
Если нарушитель не исправит ситуацию, вам, возможно, придется обратиться в суд. В некоторых случаях в качестве условия для подачи иска требуется досудебная претензия. Верховный суд постановил, что, как правило, в отношении гражданских споров, связанных с взысканием денежных средств по контрактам или соглашениям, а также споров, связанных с взысканием неосновательного обогащения, следует применять досудебные процедуры. Для других видов споров досудебное разбирательство необязательно, если только оно прямо не указано в законе (или договоре) (пункт 13 Постановления №). 22 июня 2021 года Верховный суд провел 18-е пленарное заседание на тему "Некоторые вопросы досудебного урегулирования, разрешение споров в гражданском и арбитражном судопроизводстве".
В своей претензии важно четко и обоснованно изложить свою позицию, включая любые ранее поданные досудебные претензии. Поданная претензия может служить дополнительным аргументом в вашу пользу, если только подача досудебной претензии не является обязательным требованием контракта. Суд примет во внимание вашу попытку разрешить спор мирным путем, даже если ваш оппонент не последовал этому примеру.
Как составить досудебную претензию
Закон не определяет, как именовать документ, например, "судебная претензия", "судебное письмо", "требование" или "уведомление". Суды признают документы исковыми требованиями, независимо от их наименований, и считают, что основной целью иска является предъявление конкретного требования к должнику и изложение обстоятельств, подтверждающих это требование.
И наоборот, документ со словом "претензия" в названии и требованием выплатить определенную сумму может не обязательно свидетельствовать о том, что был проведен досудебный процесс. Например, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2023 года по делу № А56-101284/2022 суд разъяснил сторонам, что такое формальный иск. В нем указана только сумма и является "стандартным предупреждением о необходимости подачи претензии", но этого недостаточно для досудебного решения. В частности, истец не указал в иске, сколько обязательств ответчика не было выполнено, а также не обосновал документально сумму заявленного ущерба. В результате в удовлетворении иска было отказано (решение Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2023 года по делу № А41-48394/2023).
Форма и содержание претензии
Чтобы подать письменную претензию, вы должны включить в свой документ следующую информацию:
получатель претензии;
владелец требования;
детали договора или основания для предъявления претензии;
ссылка на соответствующий закон и условия соглашения, которые были нарушены;
описание нарушения;
время и способ обнаружения;
доказательства, подтверждающие претензии;
требования владельца, такие как изменение или расторжение договора, выполнение обязательств, выплата долгов или процентов;
обоснование требований;
сроки выполнения требований;
перечень прилагаемых документов и других доказательств.
Как направить претензию
Претензия должна быть представлена получателю таким образом, чтобы были зафиксированы как отправка, так и получение документа, а также его содержание. Важно подать претензию в соответствии с условиями, согласованными в контракте, или любыми дополнительными правилами, установленными законом или деловой практикой. Претензия должна быть адресована на юридический адрес другой стороны или на контактную информацию, указанную в договоре. Стороны могут подать претензию с помощью:
заказное письмо с подробным описанием вложений;
экспресс-почта (с подписанной квитанцией);
курьерская служба (с получением от уполномоченного представителя);
электронная почта (на действительный адрес электронной почты или через мессенджеры/социальные сети); или
доставка лично в руки по месту нахождения получателя.
Претензию можно подать в электронном виде в следующих случаях:
Если закон допускает отправку претензий в электронном виде.
Если обе стороны согласовали этот метод в своем контракте.
Этот способ коммуникации основан на деловой практике обеих сторон и часто используется, когда это устраивает обе стороны.
Практика, касающаяся электронных претензий, неясна. Например, в одном деле суд отметил, что при возникновении спора по поводу электронной претензии важно учитывать сложившуюся деловую практику между сторонами. Компания предоставила суду информацию, которая показала, что между ними уже состоялось несколько судебных разбирательств. В каждом из этих дел противоположная сторона указывала свой оспариваемый адрес электронной почты для получения процессуальных документов. Таким образом, согласно этому новому регламенту, компания имела право направить претензию на тот же адрес электронной почты. (Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2024 года по делу № А19-25611/2023).
Однако в другом случае в апелляции утверждалось, что компания нарушила досудебный процесс, несмотря на отправку претензии другой стороной на адрес электронной почты, указанный в договоре. Однако этот адрес электронной почты не был предназначен для прямого общения по поводу претензий, и компания не смогла предоставить доказательства своей обычной практики. Защите компании помог тот факт, что контрагент ранее возражал по существу спора в постановлении Седьмого арбитражного суда от 10.02.2022 (дело № А03-12083/2021).
Чтобы избежать необходимости доказывать, что существует деловая практика общения с контрагентом таким образом, мы рекомендуем включить в контракт положение об обмене электронными документами. Однако, если контракт прямо запрещает обмен электронными документами, то ссылка на эту деловую практику будет недействительной. Аналогичным образом, если контракт требует от вас предоставления оригиналов документов, даже если нет явного запрета на обмен электронными документами, тот факт, что вы используете адрес электронной почты или номер телефона контрагента для связи и что они отправляют вам сообщения с этого адреса, в данном случае не будет иметь значения. При таких обстоятельствах компания не может полагаться на обычную практику электронного общения в качестве основания для одностороннего изменения условий договора.
Срок предъявления претензии
Если в законе или договоре не указан конкретный срок, вам следует учитывать срок исковой давности для предъявления требования. Если закон устанавливает крайний срок для подачи иска, важно сделать это в установленные сроки. Если вы пропустили этот срок, вам следует немедленно обратиться в суд. Подача иска в указанный срок имеет важное значение. Не стоит подавать претензию после истечения крайнего срока, так как она, скорее всего, не будет обработана.
Комментарии 0