Подробный анализ контракта на НИОКР: важные шаги при составлении контракта

Подробный анализ контракта на научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (НИОКР) имеет важное значение для обеих сторон сделки, поскольку он определяет обязанности, права и ответственность каждой из сторон. В данной статье мы рассмотрим ключевые шаги и аспекты составления контракта на НИОКР.

Существует три возможных результата научно-исследовательских проектов: отрицательные результаты, положительные результаты, которые могут быть запатентованы, и положительные результаты, которые могут быть использованы в производстве, но не защищены законом. Если в процессе исследований и разработок достигается отрицательный результат, соответствующие затраты признаются в качестве прочих расходов в отчетном периоде и списываются со счета 08 и кредитуются на счет 91. Затем эти расходы отражаются в финансовом отчете в категории "Прочие расходы".

Если в результате научных исследований и разработок (R&D) достигается защищенный результат, в договоре должно быть указано, какая сторона зарегистрирует права на этот результат в соответствии с установленными процедурами. Если будет принято решение зарегистрировать эти права (например, если организация подаст заявку на получение патента), расходы на НИОКР будут зачисляться на счет 8 до тех пор, пока не будут получены документы, подтверждающие исключительные права на интеллектуальную собственность.

После получения таких документов накопленные расходы становятся первоначальной стоимостью нематериального актива и списываются со счета 08 на счет 04. С этого момента учет данного актива будет вестись на счете 04 в соответствии с правилами, изложенными в ПБУ 14/2007 "Учет нематериальных активов".

Если организации решают не регистрировать права на достигнутые результаты, записи должны вестись в соответствии с процедурами, установленными для получения положительного результата, который не защищен законом.

При выполнении НИОКР (научных исследований и разработок) и получении положительного результата, который не подлежит правовой охране и планируется к использованию в производстве или управлении, затраты на НИОКР следует списать со счета 08 и зачислить на счет 04 "Нематериальные активы". Результаты НИОКР следует отражать отдельно на счете 04 с использованием субсчета, например, субсчета 4 "Положительные результаты НИОКР".

Затраты на НИОКР, отраженные на счете 4, признаются как обычные операционные расходы с первого числа месяца, следующего за месяцем, когда началось фактическое использование результатов производства (товаров, услуг) или управленческих нужд (пункт 10 ПБУ 17/02).

В пункте 11 ПБУ 17/02 предлагается два метода учета затрат на НИОКР на счете 4:

• линейно;

• пропорционально объему производства.

При выборе линейного метода списания расходов на исследования и разработки вы также должны определиться с периодом времени, в течение которого эти расходы будут признаваться. Это может быть любой период в пределах пяти лет.

Согласно условиям контракта, который предусматривает выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технических работ в рамках целевого финансирования (далее именуемого "Контракт"), обе стороны будут совместно финансировать работу и совместно определять, как использовать результаты работы, как указано в контракте.

Для того чтобы полностью понять суть контракта, важно сначала разобраться в основных особенностях контракта на НИОКР (научные исследования и разработки). Глава 38 Гражданского кодекса России посвящена взаимоотношениям между сторонами, участвующими в договоре на выполнение научно-исследовательских или технологических работ. В рамках контракта на проведение научных исследований подрядчик соглашается провести исследование в соответствии с техническим заданием заказчика.

В рамках контракта на проектирование и разработку нового продукта или технологии подрядчик создает прототип продукта, конструкторскую документацию или разрабатывает новую технологию. Заказчик соглашается принять работу и оплатить ее (статья 769, пункт 1 Гражданского кодекса).В договоре на НИОКР важно четко определить объем работ, поскольку он определяет, за что будет отвечать подрядчик и каковы ожидания заказчика. Техническое задание дает четкое представление о целях, задачах, а также технических, экономических и других параметрах проекта. Эти параметры будут использоваться для оценки результатов проекта.

Судебная практика рассматривает техническое задание как существенные условия контракта на НИОКР. Данное определение соответствует определению Высшего арбитражного суда Российской Федерации (от 2 февраля 2009 г., № 472/09) и постановлениям Пятнадцатого и Девятого Арбитражных судов Российской Федерации (от 5 февраля 2012 г., № 15АП-3736/12 и от 30 марта 2011 г., № 09АП-4644/11 соответственно).

Поскольку договор НИОКР по своей правовой природе аналогичен обычному договору, к нему применяются правила статей 708, 709 и 738 Гражданского кодекса России. В этих статьях рассматриваются сроки, цены и последствия для заказчика в случае неполучения обещанных результатов.

Исходя из положений статьи 708 Гражданского кодекса, касающихся сроков выполнения работ по договорам подряда, подрядчик несет ответственность за соблюдение как начальных, так и окончательных сроков завершения работ. Если они не уложатся ни в один из этих сроков, заказчик может отказаться от выполнения работы и потребовать возмещения ущерба в соответствии с пунктом 405 Гражданского кодекса.

Существенные условия соглашения о НИОКР включают:

• предмет договора, указанный в пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации;

• срок завершения работ определяется в соответствии со статьей 778 и пунктом 1 статьи 708.

Стороны согласовали условия использования результатов НИОКР. Согласно соглашению, каждая сторона имеет право использовать результаты НИОКР по своему усмотрению, а прибыль, полученная от такого использования, остается собственностью этой конкретной стороны.

В соответствии с соглашением подрядчик обязуется выполнять исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы, указанные заказчиком, в сроки, указанные в соглашении. Взамен заказчик обязуется выплатить подрядчику компенсацию за выполнение этих задач.

Для выполнения своих обязательств заказчик выделяет средства подрядчику. Эти средства будут использованы подрядчиком для выполнения задач, указанных в контракте. Кроме того, подрядчик может использовать свои собственные ресурсы для содействия завершению работ. Как только работы будут завершены, подрядчик предоставит заказчику результаты научно-исследовательского проекта (R&D), а также подробный отчет о том, как были распределены средства. Как заказчик, так и подрядчик имеют право использовать результаты НИОКР, но они могут использовать их в своих собственных целях, а не для достижения общей цели или получения совместной прибыли.

В контракте важно указать как обязанности, так и ожидания каждой стороны, а также любые последствия в случае невыполнения проекта. Это поможет убедиться в том, что все понимают свои обязательства и могут предпринять соответствующие действия в случае необходимости. Если ваша организация является разработчиком, вы, скорее всего, предоставляете финансирование для проекта. Чтобы лучше понять свою роль в контракте, было бы полезно обсудить детали с вашей командой юристов или консультантами.

Примечательным аспектом контракта на НИОКР является то, что заказчик принимает на себя риск того, что согласованные результаты могут быть не достигнуты из-за непредвиденных обстоятельств. Этот риск возлагается на заказчика в соответствии с пунктом 3 статьи 769 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если в ходе выполнения работ становится невозможным достичь желаемых результатов из-за факторов, не зависящих от подрядчика, заказчик должен будет оплатить ранее выполненную работу в пределах соответствующей части контрактной цены в соответствии со статьей 775 соответствующего кодекса.

По той же причине пункт 1 статьи 777 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что подрядчик несет ответственность только за неисправности. По общему правилу, подрядчик несет ответственность за возмещение понесенных заказчиком убытков в размере стоимости работ, в которых были выявлены дефекты (если они компенсированы в рамках общей стоимости работ по контракту). Однако упущенная выгода может быть возмещена только в том случае, если она указана в договоре.

Статья 772 Гражданского кодекса предусматривает права обеих сторон на использование результатов работы в пределах и на условиях, указанных в договоре. Согласно условиям договора, заказчик имеет право использовать результаты, переданные ему исполнителем, в то время как исполнитель имеет право использовать полученные результаты только в своих собственных целях.

В соответствии с контрактом на научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы (R&D) подрядчик обязан провести научные исследования и разработать прототип нового продукта или технологии в соответствии со спецификациями заказчика и в установленные сроки. По завершении работы заказчик обязан принять и оплатить результаты, принимая на себя риски, связанные с возможностью невыполнения работы. Основной риск, а именно риск невыполнения работы, несет заказчик.

Это основано на пункте 1 статьи 772 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой статье говорится, что стороны контрактов на проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ имеют право использовать полученные результаты в пределах и на условиях, указанных в контракте.

Пункт 1 статьи 772 предоставляет сторонам право определять, кто будет иметь право использовать результаты, полученные в рамках контракта. Однако в этом правиле не указано, кто будет этим владельцем. Это может быть заказчик, заказчица и подрядчик или даже любая другая третья сторона. Права на результаты исследований и разработок будут принадлежать организации в зависимости от условий контракта и распределения рисков. Эти результаты будут отражены в финансовой отчетности в соответствии с настоящими условиями.

Пункты 6, 16 и 23 Положения по бухгалтерскому учету нематериальных активов (ПБУ 14/2007), утвержденного Приказом Министерства финансов от 27 декабря 2007 года № 153н, также применяются к нематериальным активам. Согласно пункту 4 ПБУ 14/2007, при соблюдении критериев, указанных в пункте 3, нематериальные активы могут быть признаны таковыми. К ним относятся:

• произведения науки, литературы и искусства;

• программы для электронных вычислительных машин;

• изобретения;

• полезные модели;

• селекционные достижения;

• секреты производства;

• товарные знаки и знаки обслуживания.

Кроме того, деловая репутация, возникающая в связи с приобретением бизнеса как имущественного комплекса (полностью или частично), также может рассматриваться как интеллектуальный актив. Из интеллектуальных активов исключаются расходы, связанные с созданием юридического лица (организационные расходы), а также интеллектуальные и деловые качества персонала организации, его квалификация и трудоспособность.

Строка 1120 бухгалтерского баланса "Результаты исследований и разработок" отражает информацию о затратах на завершенные научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы (НИОКР), отраженных на счете 04, а также суммы затрат, которые еще не были списаны на расходы, связанные с обычной деятельностью и/или другие расходы на отчетную дату.

Данное положение основано на пункте 16 Положения по бухгалтерскому учету "Учет расходов на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы" ПБУ 17/02, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 19 ноября 2002 года (далее - ПБУ 17/02), и Инструкции по применению данного положения. из Плана финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденного Министерством финансов Российской Федерации 31 октября 2000 года (далее - "План счетов бухгалтерского учета").